Der Begriff des Kapitals verschwindet für die GmbH und Gen

  • Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital mehr für die Gründung einer GmbH oder einer Gen. Dies war hingegen vor der Reform erforderlich, und zwar in Höhe von 18.550 EUR.
  • Die Einlagen der Aktionäre bilden das eigene Vermögen. Die Gründer müssen jedoch ausreichende Mittel für die Aktivitäten, die die Gesellschaft entfalten will, bereitstellen.
  • Die Gründerhaftung gilt für drei Jahre. Eine Befreiung ist für bestimmte Gründer unter bestimmten Bedingungen möglich.

Eine Einbringung von Fachkenntnissen oder Know-how ist möglich

  • Eine Einlage als Gegenleistung für einen Gewinnanteil ist möglich, und zwar nicht nur in Form von Geld oder Sachleistungen. Dies ist von nun an auch durch Arbeit und Know-how möglich.
  • Die Einbringung von Fachkenntnissen oder Know-how ist einer Sacheinlage gleichgestellt (dieselben Bewertungsregeln) und wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
  • Aktionen, die Arbeit darstellen, werden für ungültig erklärt, wenn die Arbeit, zu der man sich verpflichtet hat, nicht mehr ausgeführt wird, z. B. aufgrund einer lang andauernden Krankheit, aus der folgt, dass die eingegangenen Verpflichtungen definitiv nicht mehr erfüllt werden können.
  • Wenn der Einbringer vorübergehend nicht in der Lage ist, die vereinbarten Leistungen zu erbringen, werden die mit seinen Aktien verbundenen Rechte nach drei Monaten suspendiert.

► Vier Freunde gründen eine Gesellschaft. Der erste besitzt eine Immobilie, der zweite Geld, der dritte Wissen und der vierte wird in der Gesellschaft arbeiten. Die beiden letzteren können ihr Wissen und ihre Arbeit gegen Aktien in die Gesellschaft einbringen. Die gesamte Einlage stellt das eigene Vermögen der Gesellschaft dar.

Die GmbH und die AG können von einer einzigen Person gegründet werden

  • Die Gründung durch mehrere Personen ist keine Grundvoraussetzung mehr für eine Gesellschaft. Dies gilt nicht für Vereinigungen.
  • Für die Gen. gilt weiterhin ein Minimum von drei Gründern.
  • Für die einfache Gesellschaft, die OHG und die KG sind immer mindestens zwei Gründer erforderlich.
  • Es spielt keine Rolle, ob es sich bei dem Gründer um eine natürliche oder juristische Person handelt.

Große Satzungsfreiheit, um von der Standardregelung abzuweichen

  • Jede GmbH muss mindestens eine Aktie mit Stimmrecht ausgeben. Sofern diese Bedingung erfüllt ist, kann die Satzung nach Belieben geändert werden.
  • Im Bereich der Verwaltung wird ein großer Spielraum für die Entwicklung eines eigenen Statutssystems gelassen.
  • Bei Sacheinlagen kann man sich z. B. für andere Vereinbarungen als die Standardregelung entscheiden.

Flexible Kommunikation

  • Die Kommunikation gegenüber den Aktionären ist moderner und flexibler.
  • Jede juristische Person kann in ihrer Satzung eine feste E-Mail-Adresse aufnehmen und veröffentlichen. Somit haben die über diese E-Mail-Adresse versandten Mitteilungen eine Rechtsgrundlage und offizielle Beweiskraft.
  • Alle Mitteilungen können per E-Mail erfolgen, wenn die Aktionäre/Mitglieder ihre E-Mail-Adresse angeben.

Von nun an ist es immer die Doktrin des satzungsmäßigen Sitzes

  • Es gilt das Gesellschaftsrecht des Landes, in dem sich der satzungsmäßige Sitz befindet.
  • Grenzüberschreitende Reisen werden aufgrund der Klarheit über das anwendbare nationale Gesellschaftsrecht vereinfacht.
  • Gilt nur für das Gesellschaftsrecht (z. B. keine Auswirkungen auf das Steuer-, Sozial-, Insolvenz- oder Umweltrecht).
  • Ein ausländisches Unternehmen kann seinen Sitz nach Belgien verlegen und damit belgisches Recht übernehmen.
  • In der Satzung muss die Region des Hauptsitzes ausdrücklich erwähnt werden. Ein Umzug innerhalb derselben Region kann also über einen einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans erfolgen.

► Laut ihrer Satzung hat eine Gesellschaft ihren Sitz in Belgien. Ihre Produktionsstätte und die tägliche Verwaltung finden jedoch in Luxemburg statt. In diesem Fall sah das alte belgische Recht vor, dass sich der Sitz tatsächlich in Luxemburg befand und somit das luxemburgische Gesellschaftsrecht galt. Nach der Einführung der Doktrin des satzungsmäßigen Sitzes unterliegt dieses Unternehmen dem belgischen Gesellschaftsrecht, da sich sein satzungsmäßiger Sitz in Belgien befindet.

Die Satzung kann vom Grundsatz "eine Aktie = eine Stimme" abweichen

  • In GmbH und nicht börsennotierten AG ist eine Mehrfachstimmabgabe zulässig.
    Grundsätzlich berechtigt jede Aktie zu einer Stimme, aber die Satzung kann von diesem Grundsatz abweichen:
    • Aktien mit Mehrfachstimmrecht;
    • stimmrechtslose Aktien;
    • Aktien mit Stimmrecht nur unter bestimmten Bedingungen.
  • In börsennotierten AG können treue Aktionäre mit einem doppelten Stimmrecht belohnt werden (dies ist in der Satzung festzulegen).
    • Vollständig eingezahlte Aktien, die seit mindestens zwei Jahren ohne Unterbrechung auf den Namen desselben Aktionärs lauten.
  • Verschiedenen Arten von Aktionen können unterschiedliche Werte zugewiesen werden.

► Die Tatsache, dass die Satzung von dem Grundsatz "1 Aktie = 1 Stimme" abweichen kann, gibt mehr Möglichkeiten als zuvor. Dies ermöglicht eine flexiblere Verteilung der Macht innerhalb der Gesellschaft. Denken Sie an die vermögensrechtlichen Folgen und die Nachlassplanung.

Umwandlungen sind klarer und einfacher

  • Es ist möglich, eine Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit in eine VoG umzuwandeln und umgekehrt.
  • Eine Gesellschaft kann nur mit Einstimmigkeit der Gesellschafter in eine VoG umgewandelt werden.
  • Eine VoG kann nur dann in eine Genossenschaft umgewandelt werden, wenn sie als Sozialunternehmen anerkannt wird.

Beschränkung der Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern

  • Die Haftung von Direktoren gilt nun auch für De-facto-Direktoren von Gesellschaften mit Rechtspersönlichkeit. (Dies gilt auch für die IVoG und Stiftungen)
  • Die Haftung der Verwaltungsratsmitglieder ist je nach Größe der Gesellschaft auf einen Höchstbetrag beschränkt.
  • Die Beschränkung gilt nicht für gesetzliche Garantieverpflichtungen für die Kapitaleinzahlung, die besondere Haftung für Steuer- oder LASS-Schulden, schwere Steuerhinterziehung, wiederholte geringfügige Fehler, schwere Fehler, Täuschungsabsicht oder Schädigungsabsicht. Dies gilt nur für kleinere versehentliche Fehler.
  • Es gibt eine besondere Haftung für die Fortführung einer verlustbringenden Tätigkeit (= "wrongful trading").
Max. Betrag Umsatz (ohne MwSt.)   Bilanzsumme
€ 125.000 Zwischen 0 und € 350.000 Und Zwischen 0 und € 175.000
€ 250.000 Zwischen € 350.000 und € 700.000 Und Zwischen € 175.000 und € 350.000
€ 1.000.000 Zwischen € 700.000 und € 9.000.000 Oder Zwischen € 350.000 und € 4.500.000
€ 3.000.000 Zwischen € 9.000.000 und € 50.000.000 Oder Zwischen € 4.500.000 und € 43.000.000
€ 12.000.000 Mehr als € 50.000.000 Oder Mehr als € 43.000.000
* Der Umsatz und die Bilanzsumme werden auf der Grundlage des Durchschnitts der letzten drei Geschäftsjahre berechnet. Das Risiko ist nun leichter zu berechnen und zu versichern.