De federale Regering heeft vandaag een wetsontwerp van Minister van Justitie Stefaan De Clerck en Vice- Eerste Minister en Minister van Overheidsbedrijven Steven Vanackere goedgekeurd. Het wetsontwerp wil het deugdelijk bestuur (corporate governance) in beursgenoteerde bedrijven versterken en bepaalt bijzondere regels voor de verloning van het topmanagement binnen deze ondernemingen. Het jaarverslag moet voortaan een verklaring bevatten waarin de onderneming haar praktijken inzake deugdelijk bestuur toelicht. Die verklaring zal ook een verslag moeten bevatten van de verloningspolitiek en de aandeelhouders inzicht geven in de verloning van het topmanagement. Ook worden de vertrekvergoedingen van het uitvoerend bestuur in beursgenoteerde ondernemingen afgetopt. Justitieminister Stefaan De Clerck: “Zelfregeluring volstaat niet langer, dat heeft de recente crisis voldoende aangetoond. De nieuwe maatregelen kaderen in het Europees beleid om de corporate governance in beursgenoteerde overheidsbedrijven te versterken.” Vice- Eerste Minister en Minister van Overheidsbedrijven Vanackere wil voor overheidsbedrijven hetzelfde regime: “Ook het uitvoerend bestuur in overheidsbedrijven zoals De Post en de NMBS is voortaan verplicht inzage te geven over de gevoerde beloningspolitiek. Wat de vetrekvergoeding en bonussen betreft zullen dezelfde regels gelden voor overheidsbedrijven als voor beursgenoteerde ondernemingen.”

Het huidige rechtskader biedt te weinig afdwingbare bepalingen voor corporate governance waaraan Belgische beursgenoteerde bedrijven onderworpen zijn. Door een ingreep in het Wetboek van Vennootschappen die geïnspireerd is op het Europese beleid brengt de Regering hier nu wijzigingen aan.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur
 

In uitvoering van de Europese Richtlijn 2006/46/EG, verplicht het wetsontwerp beursgenoteerde ondernemingen om in hun jaarverslag een verklaring op te nemen waarin zij een toelichting moeten geven van de corporate governance praktijken die zij toepassen. Ondernemingen dienen hierin aan te geven in welke mate zij de recent vernieuwde Belgische Corporate Governance Code 2009 respecteren, met vermelding van de bepalingen uit die code waarvan zij afwijken en een gemotiveerde toelichting van de redenen hiervoor.

Vertrekvergoedingen

Het remuneratieverslag moet ook inzicht geven in de beëindigingsvergoedingen van leden van het topmanagement. Indien de genoteerde vennootschap een vertrekvergoeding toekent voor uitvoerende bestuurders, leden van het directiecomité of dagelijkse bestuurders, moet zij zich houden aan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code. Die begrenst de vertrekvergoeding tot 12 of maximaal 18 maanden loon. Indien de betrokken bestuurder niet voldoet aan de gestelde verwachtingen, wordt de vertrekvergoeding beperkt tot 12 maanden vast loon (dus met uitzondering van het variabele loon). Als een overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder afwijkt van de principes van de code, moet de algemene vergadering van aandeelhouders voorafgaand deze afwijking goedkeuren. In dat geval wordt de aanvraag om af te wijken voorafgaand meegedeeld aan de ondernemingsraad die haar advies hierover kan geven.

De vertrekvergoeding dekt zowel de opzegvergoeding, het niet-concurrentiebeding als andere betalingen of voordelen in natura toegekend in het kader van het vertrek. Op advies van de Raad van State op een eerder wetsontwerp, wordt voorzien dat de nieuwe regels enkel gelden voor nieuwe overeenkomsten.

Stefaan De Clerck: “Met dit wettelijk initiatief sluit de regering nu aan bij het beleid dat ze eind vorig jaar al voerde in het kader van de ondersteuning van de financiële instellingen in ons land. Ook in dat dossier werden de vertrekvergoedingen tot een redelijke hoogte beperkt. Nu worden deze principes uitgebreid naar de beursgenoteerde en overheidsbedrijven.”

Variabele vergoeding

De variabele vergoeding van bestuurders in beursgenoteerde ondernemingen wordt gereguleerd om meer te focussen op de lange termijn. Zo kan voortaan slechts de helft van het variabel gedeelte van de verloning betrekking hebben op prestaties van het voorbije jaar. Minstens een kwart moet betrekking hebben op prestaties op minstens drie jaar. Deze spreiding in de tijd geldt enkel indien het variabel gedeelte van het loon meer dan een vierde van het totale jaarloon betreft.

Ook voor aandeelgerelateerde verloning wordt de lange termijnfocus versterkt. Aandelen en aandelenopties kunnen slechts definitief worden verworven of uitgeoefend ten minste drie jaar na de toekenning ervan.

Remuneratieverslag

Voortaan zal het jaarverslag van beursgenoteerde ondernemingen ook een remuneratieverslag moeten bevatten dat het verloningsbeleid van het bedrijf verduidelijkt. Dat verslag zal een toelichting moeten geven van de procedure die het bedrijf volgt voor de remuneratiepolitiek van de onderneming, en zal ook een aantal zeer specifieke bepalingen moeten bevatten omtrent de verloning van bestuurders, directieleden en dagelijkse bestuurders. Voor de CEO is de bekendmaking van het individueel verloningspakket verplicht, omdat deze persoon de eindverantwoordelijke is voor het management en het uithangbord van de onderneming.

Voor de overige leden van het directiecomité en dagelijkse bestuurders volstaat een gezamenlijke bekendmaking. Doel van deze laatste bepaling is de aandeelhouders een inzicht te geven in de totale kostprijs van het bestuur en management van de onderneming.

Belangrijk is ook dat dit remuneratieverslag als afzonderlijk agendapunt wordt voorgelegd aan en goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zo kunnen de aandeelhouders het remuneratiebeleid van de vennootschap goed- of afkeuren.

Remuneratiecomité

Het remuneratieverslag wordt voorbereid door een remuneratiecomité dat voortaan verplicht wordt opgericht in de Raad van Bestuur van beursgenoteerde bedrijven. De meerderheid van de leden van het remuneratiecomité moet onafhankelijk zijn. Eind vorig jaar versterkte de Regering de notie “onafhankelijk bestuurder” via de wet “auditcomité” van 17 december 2008.

Overheidsbedrijven

Dezelfde regels op gebied van de verloningspolitiek gelden voortaan ook voor de overheidsbedrijven die vallen onder de wet van 21 maart 1991. Het betreft Belgacom, De Post, de NMBS, NMBS Holding, Infrabel en Belgocontrol. Ook deze ondernemingen zullen voortaan in hun bezoldigingsverslag volledige transparantie moeten geven over het verloningspakket van de bestuurders en directieleden, en zullen gebonden zijn aan de vertrekvergoeding zoals bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2009. Minister van Overheidsbedrijven Steven Vanackere: “De grote industriële overheidsbedrijven bevinden zich in een gelijkaardige positie als de beursgenoteerde bedrijven. Ook voor die bedrijven is het dus vereist om volledige inzage te verlenen in de remuneratiepolitiek.”

Het wetsontwerp zal worden voorgelegd aan de Raad van State voor advies en zal vervolgens worden ingediend in het parlement.