La SA reste une société dotée de capital.

  • Un seul actionnaire suffit pour constituer une SA. Il peut également s’agir d’une personne tant physique que morale (p. ex. une SA peut constituer une SA).
  • Chaque action peut être assortie d’un droit de vote différent (aucun, unique ou multiple). Si l’on ne convient de rien, le droit de vote est en principe proportionnel à l’apport.
    • SA non cotées : dérogation statutaire possible, comme droit de vote multiple et actions sans droit de vote sans limitation (avec droit de vote dans des cas limitatifs) ;
    • Les SA cotées peuvent opter pour un droit de vote de loyauté : au maximum droit de vote double pour les actionnaires détenteurs des actions depuis deux ans sans interruption, si ces actions sont nominatives (droit de vote double non négociable).
  • L’administration : il y a le choix entre trois modèles d’administration, avec séparation claire des compétences :
  1. administration moniste : collège classique avec réduction restreinte de la démission sans motivation (« ad nutum ») ; garantit un meilleur ancrage de l’administrateur ;
  2. administrateur unique ;
  3. administration duale avec conseil de direction et conseil de surveillance = régime facultatif avec règles impératives, avec disparition des comités de direction (pas possible d’être membre à la fois des deux organes).
  • Délimitation plus claire de la compétence du CEO par définition légale de « gestion journalière » :
    • opérations ou décisions qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ;
    • ou opérations qui, en raison de leur moindre importance ou de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.

Conseil de surveillance

  • Organe collégial avec au minimum 3 membres.
  • Les mandats d’administration peuvent être résiliés comme dans l’administration moniste.

Conseil de direction

  • Organe collégial avec au minimum 3 membres.
  • Nomination et révocation sont la compétence exclusive du conseil de surveillance.