Le Gouvernement fédéral a adopté aujourd’hui deux projets de loi du vice-premier Ministre et Ministre de la Justice et des Réformes institutionnelles Jo Vandeurzen. Ces textes renforcent la bonne gouvernance dans les entreprises cotées en bourse. Dorénavant, le rapport annuel devra contenir une déclaration dans laquelle l’entreprise explicite ses pratiques en matière de bonne gouvernance. Cette déclaration devra également contenir un rapport sur les pratiques salariales de l’entreprise, et informer les actionnaires sur la rémunération des top managers. De plus, les indemnités de licenciement de certains mandataires de sociétés dans des entreprises cotées en bourse seront écrêtées. Le Ministre de la Justice Jo Vandeurzen déclare: « Ces mesures visent à rétablir la confiance des investisseurs dans la bourse et dans les entreprises cotées en bourse. »

En matière de bonne gouvernance, le cadre juridique actuel ne présente pas assez de dispositions justiciables auxquelles sont assujetties les entreprises belges cotées en bourse. Ainsi, le Gouvernement comble à présent cette lacune en intervenant au niveau du Code des sociétés.

Déclaration en matière de bonne gouvernance

En exécution de la Directive européenne 2006/46/CE, le premier projet de loi contraint les entreprises cotées en bourse à adopter dans leur rapport annuel une déclaration devant fournir des explications sur les pratiques que l’entreprise applique en matière de bonne gouvernance. Les entreprises sont tenues d’indiquer le code de bonne gouvernance adopté et de mentionner les dispositions du code auxquelles elles dérogent, et de motiver les raisons de ces dérogations.

Rapport sur la rémunération

Dorénavant, le rapport annuel des entreprises cotées en bourse devra également contenir un rapport sur la rémunération, lequel précise les pratiques salariales de l’entreprise. Ce rapport devra fournir un commentaire sur la procédure adoptée par l’entreprise en matière de politique de rémunération, et contenir aussi des dispositions très spécifiques concernant la rémunération des administrateurs, des membres de la direction et des personnes chargées de la gestion quotidienne. La publication du paquet salarial du chef de la direction est obligatoire, du fait que cette personne assume la responsabilité finale de la gestion et de l’enseigne de l’entreprise.

En ce qui concerne les autres membres du comité de direction et de la gestion quotidienne, une publication collective suffit. Le but de cette dernière disposition est de permettre aux actionnaires de se faire une idée du coût total de l’administration et de la gestion de l’entreprise.

Tout aussi important est le fait que le rapport sur la rémunération doit être soumis séparément à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Ainsi les actionnaires sont à même d’approuver ou de rejeter la politique de rémunération adoptée par la société.

Comité de rémunération

Le rapport sur la rémunération est préparé par un comité de rémunération dont la création au sein du conseil d’administration sera dorénavant obligatoire pour les entreprises cotées en bourse. La majorité des membres du comité de rémunération doit être indépendante. Plus tôt cette année, le Gouvernement a consolidé la notion ‘d’administrateur indépendant’ par le biais du projet de loi relatif au ‘comité d’audit’. Ce projet a été adopté par la commission du droit commercial de la Chambre le mercredi 5 novembre 2008.

Parachutes dorés

Le rapport sur la rémunération doit également éclaircir les indemnités de cessation des membres du top management. Un second projet de loi limite ces indemnités afin d’éviter des excès. Le projet de loi stipule que dans les entreprises belges cotées en bourse, les indemnités de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction et des membres de la gestion quotidienne doivent en principe être limitées à douze mois de salaire. Si la personne concernée a travaillé pendant plus de vingt ans dans la même entreprise, elle peut revendiquer une indemnité de quinze mois de salaire au maximum, et en cas d’ancienneté supérieure à 25 ans, l’indemnité peut se monter à dix-huit mois au maximum. Si la durée contractuelle restante est inférieure à douze mois, l’indemnité maximale est fixée à la durée contractuelle restante.

Il s’agit toujours de montants maximums. L’entreprise est libre de convenir d’une indemnité moins élevée avec la personne concernée. L’indemnité est toujours calculée sur le salaire fixe et couvre tout (l’indemnité de licenciement, une éventuelle clause de non-concurrence, etc.). De plus, le règlement est valable quel que soit le statut dans lequel la personne concernée exerce son mandat (employé, indépendant, société de gestion, …).