Sur la proposition de M. Jo Vandeurzen, Vice Premier Ministre et Ministre de la Justice et des Réformes institutionnelles, de M. Reynders, Vice Premier Ministre et Ministre des Finances et de M. Vincent Van Quickenborne, Ministre de l'Entreprise et de la Simplification administrative, le Gouvernement soumet au Parlement un projet de loi qui veut intégrer de meilleures garanties d'excellence des informations financières. Ils veulent ainsi renforcer la confiance du public dans des informations financières complètes et conformes à la réalité de la part des entreprises. Désormais, les entreprises vont devoir instituer dans leur Conseil d'Administration un comité d'audit qui veille à l'établissement des comptes financiers de l'entreprise. En outre, l'indépendance d'un administrateur est renforcée par de nouveaux critères dans le Code des Sociétés qui définissent cette indépendance. La nouvelle réglementation a été élaborée en collaboration avec la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) et la Banque Nationale de Belgique (BNB) et s'applique aux entreprises financières et cotées en bourse.

Le comité d'audit contrôle les rapports financiers

Le Gouvernement a fait usage d'une Directive européenne (Directive 2006/43/CE) pour renforcer la confiance dans les entreprises financières et cotées en bourse. Ces entreprises vont désormais devoir instituer un comité d'audit au sein de leur Conseil d'Administration qui veille aux comptes financiers et à l'efficacité des systèmes de contrôle internes et à la gestion des risques de la société. En outre, le comité d'audit doit suivre le contrôle légal des comptes annuels, en ce compris les questions et recommandations du reviseur d'entreprises qui répond du contrôle des comptes annuels. Le comité d'audit va également veiller à l'indépendance du reviseur d'entreprises. A ce propos, il va notamment s'assurer de services complémentaires (services accessoires) par le reviseur à la société. Le comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses tâches.

A son tour, le reviseur rend compte auprès du comité d'audit de ce qui a été révélé à l'occasion de l'exercice du contrôle des comptes annuels, et plus précisément des manquements graves dans le contrôle interne des comptes financiers. Le reviseur et le comité d'audit se concertent également sur l'indépendance du reviseur et les éventuelles menaces qui pèsent sur celle-ci.

Indépendance de l'administrateur

Le comité d'audit est constitué au sein du Conseil d'Administration et se compose exclusivement de membres non-exécutifs. Au moins un administrateur doit être indépendant. Pour renforcer cette indépendance, le Gouvernement a décidé d'harmoniser les critères dans le Code des Sociétés à une Publication européenne du 15 février 2005. Sont visées en l'occurrence davantage de situations de fait qui peuvent mettre en péril l'indépendance de l'administrateur. Le comité d'audit doit également disposer de l'expertise requise sur le plan de l'audit et de la comptabilité.

Pour les exigences en matière de compétence et d'expertise imposées aux entreprises financières, un double test a été instauré: le membre indépendant du comité d'audit doit être formé en comptabilité et audit. Dans le même temps, le comité d'audit dans son ensemble doit être expert sur le plan des activités spécifiques de l'institution de crédit concernée et en matière de comptabilité et d'audit. Cela concorde avec les circulaires que la CBFA a publiées à ce sujet.

Collège de Censeurs

Etant donné que la BNB est une entreprise cotée en bourse, elle doit aussi instituer un comité d'audit. Vu que ce comité doit se composer d'administrateurs non-exécutifs, le Gouvernement a choisi de l'intégrer dans le Collège des Censeurs. Les règles et compétences d'application pour le comité d'audit au sein de la BNB sont similaires à celles qui régissent les autres entreprises cotées en bourse. 

Nomination et révocation de reviseurs

Le comité d'audit est responsable en matière de désignation et de renouvellement du mandat du reviseur. Ce dernier est en effet désormais désigné et son mandat est renouvelé sur la proposition du comité d'audit. De ce fait, le Gouvernement va attribuer au comité d'audit une responsabilité importante dans le contrôle externe des comptes financiers de l'entreprise, en plus du rôle interne qu'il va jouer.

Le Code des Sociétés est modifié de telle sorte qu'une divergence d'opinion à propos d'une opération comptable ou d'une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un motif légitime de révocation. Il est également prévu que les organes de tutelle publics sur le revisorat soient automatiquement informés de la révocation d'un reviseur pendant son mandat.

Simplification administrative

Enfin, la publication de plusieurs listes d'agréments (pour les institutions de crédit, les compagnies d'assurances, les organismes de placement collectif et les sociétés d'investissement) est également modernisée en l'organisant désormais par le site web de la CBFA.

 Entrée en vigueur

Les dispositions relatives aux tâches et responsabilités du comité d'audit sont d'application pour la première fois au premier exercice (complet) qui prend cours après la publication de cette loi au Moniteur belge. De cette manière, il est possible d'éviter que la sécurité juridique ne soit mise en péril par des obligations instituées en cours d'exercice. Les nouveaux critères pour l'administrateur indépendant sont d'application à tout administrateur indépendant nouvellement nommé.

Les entreprises sont invitées à s'adapter rapidement à cette initiative légale étant donné que la nouvelle loi sera traitée prioritairement par le Parlement compte tenu des obligations européennes de notre pays en cette matière.