Jo Vandeurzen, Vice-premier Ministre et Ministre de la Justice et des Réformes Institutionnelles, a élaboré un nouveau régime pour le rachat d’actions propres, l’octroi d’une assistance financière lors de la reprise d’actions et l’apport en nature. Ces mesures permettront aux entreprises de mener une politique financière plus énergique et de répondre aux souhaits de leurs actionnaires.

En exécution d’une directive européenne, le ministre Vandeurzen a promulgué de nouvelles règles sur le rachat d’actions propres et l’assistance financière. L’arrêté royal correspondant a été rédigé en étroite collaboration avec des juristes du SPF Justice et avec les services de la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA).

Rachat d’actions propres

La procédure de rachat d’actions propres est assouplie. La durée de validité de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires de pratiquer un tel rachat a été portée de 18 mois à 5 ans. La proportion de parts qui peut être rachetée, passe de 10 % à 20 %. Toutefois, les moyens avec lesquels ces actions sont rachetées doivent être distribuables et l’opération doit respecter le principe de l’égalité de traitement de tous les actionnaires.

 Assistance financière

Le régime du financement de l’acquisition d’actions propres par un tiers – ce qu’il est convenu d’appeler l’« assistance financière » ou « financial assistance » – a été entièrement remanié. Désormais, une société est autorisée à avancer des fonds, accorder des prêts ou constituer des sûretés aux fins de l’acquisition de ses actions aux conditions suivantes :

  1. les opérations ont lieu sous la responsabilité du conseil d’administration et à des conditions de marché équitables ;
  2. l’opération est soumise à une décision préalable de l’assemblée générale ;
  3. le conseil d’administration établit un rapport mentionnant les raisons de l’opération, l’intérêt qu’a la société à réaliser une opération de ce genre, les conditions auxquelles celle-ci sera réalisée, les risques associés pour la liquidité et la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers est réputé acquérir les parts ;
  4. le montant affecté à cette opération doit être distribuable. La société constate au passif de son bilan une réserve indisponible pour distribution, à concurrence du total de l’assistance financière ;
  5. quand un tiers acquiert des actions d’une société avec l’assistance financière de cette dernière ou souscrit à des actions émises dans le cadre d’une augmentation du capital souscrit, l’acquisition ou la souscription se font à un prix équitable.
Apport en nature

Enfin, les règles régissant l’apport en nature et le quasi-apport en nature ont été également adaptées à la directive européenne.

Modernisation du droit des sociétés

Ces nouvelles dispositions modernisent le droit des sociétés sur une série de points importants et s’inscrivent dans la politique que le Ministre mène en vue de fournir aux entreprises un cadre légal approprié à leur politique financière et de leur permettre ainsi de rester compétitives par rapport à d’autres Etats membres de l’Union européenne.

Le nouveau régime entre en vigueur le 1er janvier 2009.